Negocjacje w sprawie zakupu udziałów spółki Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Sp. z o.o. z siedzibą w Dębnie

Burmistrz Dębna informuje, iż w związku z  prośbą jednego z potencjalnych inwestorów został  przedłużony  terminu składania  „Odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie zakupu udziałów Spółki Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Sp. z o.o. w  Dębnie” do dnia 23.01.2013 r. do godz. 10:00 (czasu urzędowego we Polsce) .

Burmistrz Dębna

zaprasza do negocjacji

w sprawie zakupu udziałów spółki

Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Sp. z o.o.

z siedzibą w Dębnie

Burmistrz Dębna, działając w imieniu GminyDębno, ul. Piłsudskiego 5, 74-400 Dębno, zgodnie z art. 33 ust. 1 pkt 3 i art. 69 b ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 z późn. zm.), w związku z art. 12 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz. U. z 2011 r. Nr 45, poz. 236) oraz uchwałą Nr XXI/169/2012 Rady Miejskiej w Dębnie z dnia 29 marca 2012 r. w sprawie zasad wnoszenia, cofania i zbywania udziałów i akcji (Dz. Urz Woj. Zachodniopomorskiego z 2012 r. poz.996)zaprasza wszystkie zainteresowane podmioty do negocjacji w sprawie nabycia:

5.537 (słownie: pięć tysięcy pięćset trzydzieści siedem)udziałów o wartości nominalnej 500 (słownie złotych: pięćset)złotych każdy, stanowiących 85% ogólnej liczby udziałów w spółce Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Sp. z o.o. z siedzibą w Dębnie (dalej PEC Sp. z o.o.), przy ul. Waryńskiego 48a, 74-400 Dębno, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 000057948.

Na dzień niniejszego ogłoszenia 100% udziałów Spółki jest własnością Gminy Dębno.

Zgodnie z art. 36 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% udziałów Spółki, należących aktualnie do Gminy Dębno. Burmistrz Dębna przewiduje obowiązek zbycia udziałów nie nabytych przez uprawnionych pracowników, wyłonionemu w trybie niniejszych negocjacji Inwestorowi.

Przedmiotem podstawowej działalności Przedsiębiorstwa jest przesył ciepła i wynajem mienia ciepłowniczego.

Przedmiotem negocjacji będzie w szczególności:

1)     kryterium podstawowe – cena za nabywane udziały,

2)     kryteria uzupełniające:

– proponowany przez Inwestora program rozwoju Spółki oraz współpraca z Potencjalnym Inwestorem,

– zobowiązania inwestycyjne i sposób ich realizacji,

– zobowiązania w zakresie ochrony środowiska,

– sposób zabezpieczenia wykonania powyższych zobowiązań,

– inne sprawy uznane za istotne przez strony.

Po przedstawieniu dokumentów indentyfikacyjnych z datą wystawienia nie wcześniejszą niż trzy miesiące przed przedstawieniem dokumentu, tj. odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego / oświadczenia o prowadzeniu działalności, a w przypadku gdy zainteresowanym jest osoba fizyczna nie będąca przedsiębiorcą – okazaniu dokumentu potwierdzającego tożsamość, a także ewentualnego pełnomocnictwa oraz po podpisaniu przez odpowiednio umocowanych przedstawicieli Potencjalnego Inwestora dokumentu „Zobowiązanie do zachowania poufności”, zostanie udostępnione odpłatnie w Urzędzie Miejskim w Dębnie „Memorandum Informacyjne o Spółce” (zwane dalej „Memorandum”). Memorandum może zostać odebrane za pośrednictwem kuriera. Memorandum zawiera informacje o sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej Spółki oraz o strukturze odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji. Opłata za Memorandum wynosi 615,00 zł brutto, płatna jest na rachunek bankowy Urzędu Miejskiego w Dębnie nr 23 8355 0009 0007 7028 2000 0002.

Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji powinna zawierać:

– prezentację Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum),

– deklarację zakupu pakietu 85% udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy,

– proponowaną cenę za jeden udział i wartość całego pakietu, jaki zamierza nabyć Inwestor,

– deklarację Potencjalnego Inwestora odnośnie okresu niezbywania udziałów Spółki nabytych od Gminy Dębno,

– przedstawienie wstępnych założeń działania w zakresie rozwoju Spółki,

– wstępny deklarowany przez Inwestora poziom nakładów inwestycyjnych,

–wstępną koncepcję zabezpieczenia ciągłości dostaw energii cieplej na terenie Dębna oraz rozwoju systemu ciepłowniczego w mieście,

– wstępną koncepcję współpracy między Spółką, a Potencjalnym Inwestorem,

– źródła finansowania nakładów inwestycyjnych,

– sposób zabezpieczenia wykonania deklarowanych zobowiązań,

– dokument potwierdzający wiarygodność i możliwości finansowe Potencjalnego Inwestora,

– istotne założenia mające wpływ na wysokość oferowanej ceny,

– inne istotne z punktu widzenia Potencjalnego Inwestora kwestie,

– termin ważności odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji.

Wszyscy zainteresowani, zwani dalej „Potencjalnymi Inwestorami” proszeni są o kontakt z przedstawicielami Urzędu Miejskiego w Dębnie lub doradcy – spółki Budoserwis Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, reprezentującego Burmistrza Dębnaw procesie sprzedaży udziałów Spółki (zwany dalej „Doradcą”), pod adresem:

1.       Urząd Miejski w Dębnie, Wydział Gospodarki Przestrzennej i Komunalnej, ul. Piłsudskiego 5, 74-400 Dębno, Dorota Mielczak- Inspektor d/s Gospodarki Komunalnej, pok. 9 przybudówka, tel. (95) 760 30 01 do 04 wew. 120, mail: gpin@debno.pl ,

2.       Budoserwis Sp. z o. o. z siedzibą w Chorzowie, ul. Kościuszki 31, 41-500 Chorzów. Osobą odpowiedzialną za prowadzenie procesu po stronie Doradcy jest: Grzegorz Bącal, tel. (32) 241-24-51 wew. 132, mail:  g.bacal@budoserwis.com.pl .

Termin składania pisemnych odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji w sprawie zakupu udziałów Spółki przez Potencjalnych Inwestorów upływa w dniu 9 stycznia 2013 r., o godzinie 10:00 (czasu urzędowego w Polsce).

Odpowiedzi Potencjalnych Inwestorów powinny być sporządzone w sposób zgodny z warunkami określonymi w Memorandum. Należy je składać w dwóch egzemplarzach, w zaklejonej kopercie, w Urzędzie Miejskim w Dębnie, sekretariat, ul. Piłsudskiego 5, 74-400 Dębno. Na kopercie należy umieścić napis: „Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie zakupu udziałów spółki PEC Sp. z o.o.z siedzibą w Dębnie– NIE OTWIERAĆ"oraz dane umożliwiające identyfikację Potencjalnego Inwestora.

Rozpatrywane będą tylko odpowiedzi złożone przez Potencjalnych Inwestorów, którzy podpisali dokument „Zobowiązanie do zachowania poufności” i odebrali Memorandum.

Burmistrz Dębnazastrzega sobie prawo do: wyboru jednego lub kilku Potencjalnych Inwestorów, z którymi podejmie negocjacje; zmiany procedury lub harmonogramu negocjacji; odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny; przedłużenia terminu, w którym można zapoznać się z Memorandum, przedłużenia terminu składania odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji oraz przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu odpowiedzi na to zaproszenie; żądania dodatkowych wyjaśnień od Potencjalnych Inwestorów, którzy złożą odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji.

W terminie do dnia 21 stycznia 2013 r. Burmistrz Dębnapoinformuje pisemnie każdego z Potencjalnych Inwestorów, który złożył odpowiedź na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji, o wyniku jej rozpatrzenia.

Sprzedaż udziałów nastąpi w całości, jednorazowo jednemu podmiotowi. Burmistrz Dębna nie dopuszcza możliwości rozłożenia ceny za udziały na raty a zapłata za nabywane udziały może być dokonana jedynie jednorazowo poleceniem przelewu na konto Sprzedającego przed podpisaniem umowy sprzedaży udziałów.

Burmistrz Dębna nie partycypuje w żadnych kosztach poniesionych przez podmioty zainteresowane nabyciem udziałów w związku z przygotowaniem oferty, uczestnictwem w negocjacjach i zawarciem umowy nabycia udziałów Spółki.